Toàn cảnh M&A ngân hàng

LINH CHI

09:26 11/04/2015

Các ngân hàng (NH) đang rốt ráo lên kế hoạch cho kỳ đại hội cổ đông (ĐHCĐ) thường niên năm 2015. Nhưng khác với năm trước, mùa đại hội năm nay được thị trường chờ đợi khi các luồng thông tin về M&A giữa các NH xuất hiện ngày càng nhiều.

Toàn cảnh M&A ngân hàng

Ảnh minh họa.

Tiến độ của các thương vụ M&A được đánh giá sẽ đẩy nhanh hơn khi chính Thống đốc Ngân hàng Nhà nước (NHNN) Nguyễn Văn Bình tuyên bố, sẽ sớm xem xét các quy trình để thông qua khoảng 5 - 6 thương vụ M&A trong 6 tháng đầu năm 2015. Từ đó, các NH mới có thời gian cho triển khai việc sáp nhập, hợp nhất ở 6 tháng còn lại.

Những cặp đôi tiền bạc

Hầu hết các thương vụ M&A đều đã rõ cả bên bán và mua. Tuy nhiên, sự chênh lệch giữa hai đối tác trong sáp nhập khiến việc chuyển đổi cổ phần còn nhiều thông tin mà giới đầu tư chưa rõ.

Mảnh ghép đầu tiên

Mở màn làn sóng M&A năm nay là thương vụ Mekong Bank (MDB) sáp nhập Maritime Bank. Thống đốc NHNN Nguyễn Văn Bình vừa ký quyết định thông qua đề án sáp nhập giữa hai NH trên. Thương vụ sáp nhập này được hé lộ từ đầu năm ngoái và đã được ĐHCĐ của cả hai NH thông qua trong kỳ họp vào đầu năm nay 2014.

Cái được lớn nhất trong thương vụ sáp nhập giữa hai NH này là xóa được tình trạng sở hữu chéo, khi mà Maritimebank đang nắm giữ 10,16% cổ phần của MDB.

Đồng thời, cổ đông lớn của MDB là Tập đoàn FFH (Singapore) cũng đã chuyển nhượng 20% cổ phần cho MaritimeBank. Hiện tại, cổ đông của hai NH này đã thông qua kế hoạch sáp nhập, với tỷ lệ hoán đổi 1:1 (tức một cổ phiếu MDB sẽ được chuyển thành 1 cổ phiếu của MaritimeBank) và hai NH cho biết, đã chuẩn bị sẵn sàng cho kế hoạch này.

Tuy nhiên, với tỷ lệ hoán đổi cổ phiếu trên, không ít người cho rằng điều này bất hợp lý vì quy mô Maritime Bank lớn hơn nhiều so với MDB nên việc chuyển đổi 1:1 chỉ có lợi cho cổ đông MDB. Phản ứng trước thông tin trên, Maritime Bank khẳng định Mekong Bank là NH nhỏ song hoạt động tương đối hiệu quả và nợ xấu được kiểm soát ở mức thấp.

Trong 2 năm qua, lợi nhuận thu về của MekongBank ở mức trên dưới 150 tỷ đồng; nợ xấu dưới 3%. "Nếu nhìn sâu xa hơn thì dễ nhận ra, giữa Mekong Bank và Maritime Bank đều có dáng dấp của một chủ sở hữu khi Maritime Bank nắm giữ trên 10% vốn của Mekong Bank.

Vì thế, việc chuyển đổi tỷ lệ cổ phần như trên là có lợi cho cả hai bên", lãnh đạo của Maritime Bank chia sẻ. Ước tính, Maritime Bank sau sáp nhập sẽ có vốn điều lệ gần 11.800 tỷ đồng (Maritime Bank 8.000 tỷ đồng và MDB vốn 3.750 tỷ đồng), với tổng tài sản khoảng 113.000 tỷ đồng.

Cũng bước vào giai đoạn cuối của việc sáp nhập, lãnh đạo Sacombank cho hay, khi Sacombank nhận được văn bản chính thức từ NHNN sẽ tập trung triển khai đề án sáp nhập thêm SouthernBank, mọi kế hoạch từ đó đến nay đã được chuẩn bị chặt chẽ chờ ĐHCĐ thông qua.

Có điều, tỷ lệ chuyển đổi cổ phiếu giữa Southern Bank sang cổ phiếu Sacombank vẫn là một ẩn số khiến nhiều nhà đầu tư quan tâm. Cũng giống như trường hợp của Maritime Bank và MDB, giữa 2 NH này có sự chênh lệch khá lớn về cả quy mô cũng như kết quả sinh lời trong kinh doanh, nhất là trong những năm gần đây.

Lợi nhuận của Sacombank đều đạt kế hoạch trên dưới 3.000 tỷ đồng trong 2 năm qua, trong khi Southern Bank lợi nhuận sụt giảm mạnh, chỉ đạt 18 tỷ đồng trước thuế trong năm rồi.

Dù còn lấn cấn chuyện phân chia tỷ lệ, song nhiều người ngầm hiểu, thương vụ M&A này chắc chắn sẽ thực hiện được vì Southern Bank - Sacombank chung dáng dấp của một chủ sở hữu khi gia đình ông Trầm Bê đều nắm tỷ lệ hơn 20% cổ phần lớn tại Southern Bank và tên 6% tại Sacombank. Hơn nữa, chuyện sáp nhập này sẽ là cơ hội để xóa tình trạng tỷ lệ cổ phần sở hữu vượt trần mà NHNN đang quyết liệt xử lý.

Thương vụ chưa ngã ngũ

Một số thương vụ M&A đã lộ diện như: Saigonbank - Vietcombank, PGBank sáp nhập Vietinbank, MHB sáp nhập BIDV, DongA Bank sáp nhập ABBank, Nam A Bank xin chủ trương sáp nhập vào Eximbank. Trong đó, thương vụ được thị trường chờ đợi nhiều nhất là Eximbank - Nam A Bank.

Hiện thông tin giữa hai bên vẫn chưa được lãnh đạo các NH này tiết lộ, nhưng trong danh sách ứng cử vào thành viên HĐQT Eximbank nhiệm kỳ 2015 - 2020 đã có hai gương mặt đến từ Nam A Bank, với tỷ lệ cổ phần nắm giữ trên 20%.

Theo một nguồn tin đáng tin cậy, hai bên đang đàm phán để Nam A Bank sở hữu tỷ lệ cổ phần nhất định tại Eximbank. Phía NHNN cũng ủng hộ chủ trương này khi cả hai NH có ý định hợp nhất để trở thành một ngân hàng có quy mô lớn mạnh hơn.

Ngày 17/4 tới đây, Nam A Bank sẽ tiến hành ĐHCĐ với các văn kiện trình cổ đông được hé lộ, gồm: chủ trương sáp nhập với một ngân hàng khác và tiến hành niêm yết cổ phiếu trên sàn chứng khoán sau khi hoàn tất việc tăng vốn điều lệ lên 4.000 tỷ đồng.

Trong khi đó, Eximbank lại ấn định lịch tổ chức ĐHCĐ vào ngày 22/4, Trên thị trường đang xuất hiện những thông tin cho rằng Nam A Bank sẽ chủ động trong việc sáp nhập này, nhất là khi tình hình hoạt động của Eximbank năm qua có phần sa sút, do phải trích dự phòng cao, lợi nhuận chỉ còn lại 68 tỷ đồng trước thuế.

Tuy nhiên, điều đó chưa phải là quyết định cuối cùng mà quan trọng vẫn là tỷ lệ cổ phần Nam A Bank sở hữu tại Eximbank. Cuộc "so găng" giữa các cổ đông lớn vẫn chưa ngã ngũ nhưng xem ra việc sáp nhập giữa hai NH này chỉ là chuyện sớm muộn.

Tương tự, Saigonbank sáp nhập Vietcombank hay Vietinbank sớm công bố kế hoạch sáp nhập PGBank cũng đang làm nóng thị trường. Theo ông Nguyễn Văn Thắng, Chủ tịch HĐQT VietinBank, sáp nhập thêm PGBank vào hệ thống là con đường ngắn nhất để tăng vốn, tổng tài sản và mở rộng mạng lưới. Do đó, sáp nhập để lớn mạnh là giải pháp mà VietinBank tính đến để theo đuổi mục tiêu trở thành tập đoàn tài chính NH số 1 trong nước.

Dù chưa chính thức, song các thông tin BIDV sáp nhập MHB hay DongA Bank sẽ về một nhà với ABBank không phải là không có cơ sở. Gần đây, thông tin từ nội bộ MHB cho biết, hằng tuần NH đều có đoàn thanh tra giám sát xuống làm việc tại NH. Mọi giấy tờ sổ sách tại các chi nhánh đều được kiểm soát rất kỹ.

Theo một nguồn tin, nợ xấu tại MHB rất thấp, các khoản vay ra khá chặt chẽ. Vì vậy, ngoài lý do kiểm tra, thanh tra để sáp nhập thì khó có lý do nào để lý giải sự bất thường này.

Đối với DongA Bank và ABBank cũng vậy, thông tin đưa ra không nhiều song người ta đã râm ran chuyện sau sáp nhập, hai NH này sẽ chọn giữ cái tên DongA Bank để hoạt động.

Thêm vào đó, một số cái tên khác đang phải đối mặt với việc phải bán lại không đồng cho NHNN như VNCB, OceanBank, GPBank... cho thấy ngành NH đang có sự xáo trộn cực kỳ lớn.

Câu hỏi hậu sáp nhập

Về nguyên tắc, những NH yếu, nhỏ hơn sáp nhập vào NH lớn bị mất tên như Dai A Bank, HabuBank, Tín Nghĩa Bank... không có nhiều chuyện để nói. Nhưng nếu hai NH có cùng vị trí sáp nhập theo hình thức tự nguyện thì sẽ khó giải quyết hơn người ta tưởng.

Chẳng hạn, HDBank rất thành công khi hoán đổi cổ phiếu của DaiABank sang HDBank 1: 1. Sau đó, hệ thống công nghệ thông tin và dữ liệu khách hàng DaiABank đã được tích hợp thành công vào HDBank sau 6 tháng kể từ khi M&A và hoạt động trên nền tảng duy nhất là Core Banking SYMBOLS, đảm bảo tính xuyên suốt, đồng nhất, an toàn.

Mạng lưới hoạt động đã được tổ chức, sắp xếp hợp lý, đồng thời việc thay đổi hệ thống nhận diện thương hiệu đã hoàn thành tại tất cả các đơn vị kinh doanh. Người lao động được đảm bảo việc làm và các chế độ, tạo được sự ổn định trong hoạt động của hệ thống NH.

HDBank đang từng bước đẩy mạnh tái cấu trúc. Khi đó, cùng với việc triển khai tái cấu trúc, HDBank duy trì tốc độ phát triển khả quan, đảm bảo mục tiêu an toàn, bền vững.

Sau sáp nhập, vốn điều lệ của HDBank đến cuối năm 2013 đạt 8.100 tỷ đồng, tổng tài sản đạt 86.227 tỷ đồng, tăng 21,76%, tổng vốn huy động đạt 76.304 tỷ đồng, tăng 25,91%, dư nợ tín dụng đạt 44.030 tỷ đồng, tăng 34,4%, tỷ lệ an toàn vốn: 12,2%. ROA: 0,57%, ROE: 5,66%, lợi nhuận trước thuế hợp nhất sau dự phòng 396 tỷ đồng, nợ xấu được kiểm soát ở mức an toàn.

Thế nhưng, không phải trường hợp nào cũng có thể thành công rực rỡ như HDBank, hiện tại, có nhiều NH còn chưa giải quyết xong việc hoán đổi tỷ lệ cổ phần vì bị cổ đông phản đối.

Chưa kể, với các NH có nền tảng nhỏ hơn nhưng lại chủ động sáp nhập vào NH lớn khiến không ít người ngạc nhiên. Câu hỏi đặt ra lúc này là liệu có lặp lại chuyện thâu tóm như trước đây và các NH sẽ hoạt động như thế nào sau sáp nhập?

Trao đổi với một lãnh đạo của NH trong diện sáp nhập, vị này khẳng định chuyện thâu tóm khó xảy ra vì mọi thông tin về cổ phần đều được công bố minh bạch. Có điều, bên nào có lực về tài chính thì bên đó sẽ có quyền nhỉnh hơn. Vị lãnh đạo trên thừa nhận, khi hai NH có cùng vị trí tiến hành sáp nhập theo hình thức tự nguyện thì sẽ khó giải quyết hơn người ta tưởng.

Trước hết, sự thay đổi mạnh mẽ nhất của các NH sau sáp nhập phải kể đến là đội ngũ nhân lực và mạng lưới phòng giao dịch. Ví dụ, trước khi sáp nhập, NH A có 700 người nhưng cơ cấu bất hợp lý: 1 người trực tiếp kinh doanh gánh 3 người gián tiếp.

Rõ ràng, sau sáp nhập, nhân sự các bộ phận sẽ được điều chuyển theo hướng tăng người cho bộ phận kinh doanh, giảm và tối ưu hóa các bộ phận hỗ trợ, đồng thời "ép" chỉ tiêu với từng nhân viên.

Tương tự, mạng lưới giao dịch của 2 NH có cơ chế hoạt động khác nhau, sau cơ cấu ắt phải thay đổi theo ý của bên mạnh về tài chính. "Hiện nay, NHNN không cho phép các NH mở thêm mạng lưới giao dịch, cho nên ngay khi sáp nhập, tổng tài sản lớn hơn thì chúng tôi xác định phải tăng quy mô từng điểm giao dịch, thuê địa điểm mới "hoành tráng "hơn".

Dĩ nhiên, việc tăng quy mô như thế nào, giữ gì và bỏ gì còn tùy thuộc rất nhiều vào thỏa thuận của hai bên", vị lãnh đạo trên chia sẻ.

Bổ sung thêm quan điểm ấy, theo một tổng giám đốc NH đã thành công trong việc hợp nhất nhiều NH lại với nhau, kể cả hợp nhất, sáp nhập hay tái cơ cấu, điều kiện tiên quyết để thành công phải là có một dòng tiền thực bơm vào để bù đắp những tổn thất của NH đó. Nếu không, sáp nhập chỉ là nhập cái tốt, cái xấu vào với nhau, không thể giải quyết tận gốc.

Điều này thực tế đã xảy ra khi có nhiều NH sau nhiều năm tìm đối tác đều không đạt được kết quả vì cả 2 không thỏa mãn được yêu cầu của nhau. Trong khi đó, với nguồn lực trong nước hiện nay, việc tìm nguồn tiền thực là không hề dễ dàng.

"Tôi cho rằng, trong bối cảnh hiện nay, chúng ta nên cân nhắc việc nới tỷ lệ cổ phần cho các nhà đầu tư nước ngoài tham gia tái cơ cấu NH", ông này phân tích.

Một điểm khá quan trọng nữa có thể gây xáo trộn ngành sau sáp nhập nữa là yếu tố lợi ích. Theo một số quan điểm, để bộ máy có thể hoạt động tốt các NH không bị lợi ích nhóm của cổ đông chi phối, điều khiển. Báo cáo của Chính phủ về tái cơ cấu nền kinh tế mới đây đã chỉ rõ, một trong những rào cản lớn nhất làm chậm quá trình tái cơ cấu ngành NH là sự chống đối của cổ đông lớn.

Trên thực tế, trong số các NH yếu kém thuộc diện tái cơ cấu hiện nay, nhiều NH rơi vào khủng hoảng là do sự chi phối của một nhóm cổ đông, lợi dụng NH để phục vụ cho các công ty sân sau của mình. Tại Eximbank, chuyện đi thâu tóm giờ bị thâu tóm vẫn còn rất mới, và tới thời điểm này, người ta vẫn đặt dấu chấm hỏi đối với những cổ đông mới được bổ sung vào bộ máy điều hành của NH này.

Gấp rút ở giai đoạn cuối tái cấu trúc

Mục tiêu của NHNN là giảm xuống còn 20 NH trong toàn hệ thống và riêng năm nay có khoảng 6 - 7 thương vụ sáp nhập. Chính đây cũng là điểm nóng mùa ĐHCĐ năm nay.

Với chủ trương phải tinh giản các NH yếu kém, khi trả lời báo giới, Thống đốc NHNN Nguyễn Văn Bình khẳng định, thời gian tới, không chỉ có VNCB mà còn có một số NH khác cũng sẽ được xử lý như vậy. Mục tiêu chung của NHNN là trong 6 tháng đầu năm 2015 sẽ triển khai quyết liệt để trong 6 tháng cuối năm nhiều NH sẽ hợp nhất, sáp nhập.

Kể cả những NH đang khỏe mạnh cũng sáp nhập lại với nhau để tạo ra một NH có quy mô lớn hơn và không loại trừ sẽ có cả những NH nhà nước sáp nhập; có cả những NH nhà nước sáp nhập với NH cổ phần và cả những NH cổ phần hoạt động lành mạnh cũng sáp nhập với nhau.

Với tình hình thị trường ngày càng gay gắt và đặc biệt là chủ trương của NHNN đang đẩy mạnh tái cấu trúc ngành, tinh giản số lượng NH để lành mạnh hệ thống đã khiến các NH quy mô nhỏ phải đối mặt gần hơn với sáp nhập, hợp nhất.

Đặc biệt là khi Thông tư 36/2014/TT-NHNN được áp dụng vào đầu tháng 2/2015, một lần nữa siết lại tình trạng sở hữu chéo trong hệ thống khi quy định một NHTM chỉ được sở hữu tối đa 2 tổ chức tín dụng (TCTD) và tỷ lệ không quá 5%. Với quy định mới này thì sẽ có nhiều NH buộc tiếp tục thoái vốn.

Chẳng hạn, Vietcombank hiện đang sở hữu cổ phiếu tại 5 TCTD nên theo quy định buộc phải thoái vốn hoàn toàn tại ít nhất 3 TCTD. Ngoài ra, Vietcombank còn phải giảm tỷ lệ sở hữu tại MB, Eximbank, OCB, Tài chính Xi măng từ mức 8 - 9% hiện nay xuống dưới 5%. Eximbank cũng sẽ buộc phải giảm tỷ lệ sở hữu tại Sacombank xuống dưới 5%, thay vì 9,7%.

Lãnh đạo Eximbank cũng đang tính đến việc thoái bớt vốn tại Sacombank theo quy định. Tương tự, Maritime Bank phải giảm tỷ lệ sở hữu tại MDB từ 10% xuống 5% và tại MB buộc xuống dưới 5%, nhưng với MDB sáp nhập thành công sẽ hóa sở hữu chéo.

Động thái của NHNN trong chủ trương tái cấu trúc ngành năm nay quyết liệt và mạnh mẽ hơn. Điều này được NHNN đặt ra trong thời gian gần đây khi nhấn mạnh đến vấn đề không chỉ sáp nhập tự nguyện mà còn tính đến cả chuyện can thiệp bắt buộc để lành mạnh hệ thống.

Một NH nhỏ sẽ phải sáp nhập vào những NH có quy mô lớn hơn. Trong đó, hướng đến các NH cổ phần lớn có sự chi phối của NHNN trở thành tập đoàn tài chính mạnh.

TS. Cao Sỹ Kiêm, nguyên Thống đốc NHNN cho rằng, thị trường tiền tệ năm 2015 ổn định hơn so với 2014. Riêng đối với ngành NH sẽ có một số TCTD phải sáp nhập, trong đó các NH lớn phải là trụ cột sáp nhập thêm một số NH khác. Để từ đó, có thể hình thành được các định chế tài chính lớn cạnh tranh được với các nước trong khu vực.

Mặt khác, muốn đạt mục tiêu kiểm soát nợ xấu như kỳ vọng 3% cuối năm nay, buộc sáp nhập các NH nhỏ vào NH lớn để giãn nợ xấu. TS. Trần Du Lịch, Thành viên Hội đồng Tư vấn chính sách tài chính, tiền tệ Quốc gia cho rằng, cần đẩy mạnh M&A, NH mới đạt được kỳ vọng mục tiêu kiểm soát nợ xấu 3% vào cuối năm nay.

Theo Báo Doanh nhân Sài Gòn

Bảng giáThị trường

VN-Index 743.21 ▲ 9.39 (1.26%)

 
VN-Index 743.21 9.39 1.26%
HNX-Index 92.74 0.56 0.6%
UPCOM 57.96 -0.07 -0.12%
DJIA 16,038.48 11.43 0.07%
Nasdaq 4,286.74 2.99 0.07%
Nikkei 225 16,122.71 -881.59 -5.47%
FTSE 100 5,632.19 -57.17 -1.02%

BizLIVE - Gặp gỡ