ĐHĐCĐ bất thường Sacombank: Người trong cuộc nói gì?

Linh Lan

10:05 11/07/2015

BizLIVE -

Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2015 của ngân hàng TMCP Sài Gòn Thương Tín (Sacombank) diễn ra sáng ngày 11/7 chính thức công bố chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước về Đề án sáp nhập ngân hàng TMCP Phương Nam (SouthernBank) vào Sacombank.

ĐHĐCĐ bất thường Sacombank: Người trong cuộc nói gì?

Toàn cảnh ĐHĐCĐ bất thường năm 2015 của Sacombank.

Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2015 của Sacombank diễn ra với sự tham dự của hàng trăm cổ đông với tỷ lệ 79,19% cổ phần có quyền biểu quyết.

Theo nội dung Đề án sáp nhập giữa hai ngân hàng, tên mới của ngân hàng sau sáp nhập có tên là: Ngân hàng TMCP Sài Gòn Thương Tín (Sacombank), vốn điều lệ là 18.852 tỷ đồng, trụ sở chính tại 266-268 Nam Kỳ Khởi Nghĩa, quận 3, TP. Hồ Chí Minh.

Dự kiến, kế hoạch tài chính sau 3 năm sáp nhập của Sacombank từ năm 2015-2017, tổng tài sản năm 2015 là 290.861 tỷ đồng, năm 2016 là 319.976 tỷ đồng và năm 2017 là 354.678 tỷ đồng. Tổng vốn chủ sở hữu năm 2015 là 22.645 tỷ đồng, năm 2016 l à 24.458 tỷ đồng và năm 2017 là 26.633 tỷ đồng.

Lợi nhuận sau thuế trong 3 năm 2015-2017 lần lượt là: 781,899 tỷ đồng, 883,125 tỷ đồng và 1.039 tỷ đồng. Tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu (CAR) trên 9%. Dự kiến tỷ lệ chi trả cổ tức từ lợi nhuận sau thuế trong 3 năm là 3%.

Trong 3 năm tới, Sacombank tập trung vào các mục tiêu chính: vốn điều lệ bình quân tăng gần 10%, tổng tài sản tăng bình quân hơn 10%, tổng vốn huy động bình quân tăng gần 11%, tổng cho vay bình quân tăng gần 17%, tổng thu nhập hoạt động tăng bình quân gần 30%, cổ tức hằng năm/vốn cổ phần bình quân 3%/năm.

Các mục tiêu trên được xây dựng trên quan điểm thận trọng trong bối cảnh nền kinh tế còn khó khăn. Trường hợp nền kinh tế phục hồi nhanh thì các mục tiêu trên phấn đấu tăng bình quân từ 15-20%.

Giai đoạn 2015-2017, Sacombank cũng dự kiến tăng thành viên Hội đồng quản trị độc lập. Dự kiến thành viên nhân sự cấp cao của Sacombank sau sáp nhập: Hội đồng quản trị gồm 9 thành viên, Ban kiểm soát gồm 5 thành viên và Ban điều hành gồm 25 thành viên.

Sau khi đề án sáp nhập này thành công, quy mô ngân hàng sáp nhập sẽ tăng trưởng vượt nhanh, vốn điều lệ sẽ đạt trên 18.800 tỷ đồng, tổng tài sản đạt trên 290.000 tỷ đồng, như vậy ngân hàng sẽ nằm trong Top 5 ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam.

Tỷ lệ hoán đổi cổ phần hợp nhất sẽ theo tỷ lệ 1:0,75, tức 1 cổ phiếu của Southern Bank sẽ hoán đổi thành 0,75 cổ phiếu của Sacombank.

Việc hoán đổi cụ thể như sau: 1 cổ phiếu của cổ đông cũ Sacombank sẽ nhận thêm 0,387 cổ phiếu của Sacombank, bao gồm: cổ phiếu nhận thêm từ tỷ lệ chuyển đổi cổ phiếu PNB (0,087 CP); trả cổ tức 8% bằng cổ phiếu từ lợi nhuận sau thuế của năm 2013 (0,080 CP), trả cổ tức 12% bằng cổ phiếu từ lợi nhuận sau thuế của năm 2014 (0,120 CP); và thưởng cổ phiếu từ chia cổ phiếu quỹ (0,0875 CP) và từ thặng dư vốn cổ phần (0,0125 CP).

Lãnh đạo Sacombank cho biết, dự thảo đề án sáp nhập này đã được hai ngân hàng xây dựng và hoàn thiện từ tháng 2/2015. Dự kiến trong quý 3, việc sáp nhập sẽ được NHNN chấp thuận nguyên tắc và chính thức, đồng thời hai bên sẽ hoàn thiện các thủ tục khác trong thời gian này. Sang quý 4/2015 sẽ xin lưu ký và niêm yết bổ sung cổ phiếu Sacombank. Các thủ tục sau sáp nhập như sắp xếp mạng lưới chi nhánh, phòng giao dịch, sắp xếp nhân sự quản lý, điều hành… cũng sẽ thực hiện trong quý cuối năm nay.

Một trong những nội dung tái cơ cấu Sacombank đặt ra trong giai đoạn 2015-2017 là chuyển dịch mô hình kinh doanh theo hướng giảm bớt sự phụ thuộc vào hoạt động tín dụng, tăng nguồn thu nhập phi tín dụng.

Cụ thể, Sacombank tiếp tục đẩy mạnh mảng ngân hàng bán lẻ, tăng cường liên kết, hợp tác với các tổ chức kinh tế, cung cấp đa dạng các sản phẩm, dịch vụ ngân hàng trọn gói, nhiều tiện ích, dịch vụ ngân hàng đặc trưng cho các phân khúc khách hàng riêng biệt. Sacombank cũng ưu tiên phát triển nhanh các kênh phân phối dịch vụ ngân hàng hiện đại: ATM, dịch vụ ngân hàng trực tuyến, dịch vụ mobile Banking, dịch vụ ngân hàng qua điện thoại.

Tổng số điểm giao dịch của Sacombank sau khi được Ngân hàng Nhà nước chấp thuận cho phép chuyển đổi 12 chi nhánh và thành lập mới 18 điểm giao dịch và thành lập 52 phòng giao dịch sẽ là 649 điểm, gồm trong nước 112 chi nhánh, 526 phòng giao dịch, ngoài nước gồm 2 ngân hàng con và 09 chi nhánh.

Ông Nguyễn Miên Tuấn, Phó chủ tịch HĐQT Sacombank đã trình bày các tờ trình tại đại hội.

Trong đó, bổ sung tờ trình về thù lao của Hội đồng quản trị và Ban Kiểm soát năm 2015 là 40 tỷ đồng, thấp hơn so với thù lao năm 2014 là 57 tỷ đồng.

Nguyên nhân, do việc thực hiện triển khai đề án sáp nhập sẽ phát sinh một số chi phí, bao gồm các công ty liên quan đến mạng lưới, công nghệ thông tin, vận hành, đào tạo, nhân sự tài chính, quản trị rủi ro…

Sacombank chủ trương tiết kiệm trong bối cảnh đối mặt nhiều thách thức, đồng thời để đảm bảo mức chi trả cho quản trị và hoạt động tối thiểu để HĐQT và BKS triển khai hiệu quả hoạt động, HĐQT ngân hàng trình cổ đông chấp thuận mức thù lao và chi phí hoạt động cho HĐQT, BKS thấp hơn 17 tỷ đồng.

Chủ trương của Ngân hàng Nhà nước (NHNN) chấp thuận cho các ngân hàng sáp nhập tự nguyện, nhằm mục đích tái cơ cấu và ổn định nền kinh tế và hệ thống ngân hàng theo hướng an toàn, bền vững.

Do vậy, việc sáp nhập SouthernBank vào Sacombank trên cơ sở tự nguyện, tạo ra giá trị cộng hưởng, tiết giảm đáng kể chi phí đầu tư, chi phí đào tạo nguồn nhân lực, chi phí vận hành và thời gian phát triển mạng lưới.

Trên cơ sở chủ trương của NHNN, Sacombank đề nghị NHNN cần hỗ trợ, tạo điều kiện cho Sacombank tiếp cận các nguồn vốn ưu đãi, thông qua xử lý các tồn đọng tài chính, giảm các tỷ lệ dự trữ bắt buộc…

Vì theo Sacombank sau sáp nhập lợi nhuận sẽ giảm trong ngắn hạn và tỷ lệ nợ xấu có thể tăng, đòi hỏi phải có thời gian tập trung giải quyết và xử lý dứt điểm.
 
Sếp Eximbank "bật đèn xanh"
Tại ĐHĐCĐ Sacombank có sự xuất hiện của ông Lê Hùng Dũng với tư cách là một cổ đông lớn của Sacombank. Tính đến 31/12/2014, tỷ lệ sở hữu cổ phần của Eximbank tại Sacombank khoảng 9,73% vốn điều lệ.

Ông Lê Hùng Dũng, một đại diện cổ đông lớn của Sacombank, Chủ tịch Hội đồng quản trị của EIB ủng hộ sáp nhập SouthernBank vào Sacombank.

Chúng tôi là cổ đông lớn, một nhà đầu tư lâu dài mong có hiệu quả, chia cổ tức bằng tiền mặt và cổ phiếu cho cổ đông. Thứ 2 nhà đầu tư đầu tư theo cơ hội khi có cơ hội sẽ chốt lời.

Những năm 1997-1998, cổ phiếu Ngân hàng TMCP Xuất Nhập Khẩu (EIB) chỉ có 0.5-0.7 hầu như không có ai mua bán cổ phiếu. Cho đến thời kỳ bùng nổ ngân hàng năm 2007, giá cổ phiếu EIB tăng vọt lên mức kinh khủng, từ 5.000 -7.000 đồng lên đến 150.000-170.000 đồng/cổ phiếu, có khá nhiều cổ đông giàu to nhờ bán cổ phiếu EIB giá cao.

Tôi thấy các phương án tương đối thỏa đáng. Vì, đây không phải là cuộc trao đổi tính toán lạnh lùng về số lượng cổ phiếu, mà là cuộc trao đổi về nội dung của bên bị sáp nhập với bên nhận sáp nhập. Điều này làm cho Sacombank tăng lên về quy mô vốn điều lệ, tổng tài sản… Sẽ hình thành một ngân hàng thương mại cổ phần thực sự lớn bên cạnh 4 ngân hàng thương mại có vốn Nhà nước, tiếp theo là Top liền kề 5 ngân hàng thương mại cổ phần với quy mô lớn. Trong vòng 3-5 năm tới sẽ không có ngân hàng nào trong Top 5 vươn tới tầm quy mô sau sáp nhập của Sacombank.  

Quan ngại của chúng ta hiện là nợ xấu về bất động sản của các ngân hàng khi giá bất động sản xuống rất thấp. Với số lượng hơn 500 điểm giao dịch của Sacombank hiện nay thì phải 20 năm nữa EIB mới đuổi kịp.
Cổ đông chấp thuận sáp nhập SouthernBank vào Sacombank

Trước phần thảo luận, đại diện của Sacombank cũng công bố cho cổ đông biết về tình hình về sức khỏe của SouthernBank, đại diện của Sacombank dẫn số liệu Thanh tra của NHNN cho biết, Southern Bank có 18.786 tỷ đồng nợ xấu (so với con số 2.500 tỷ công bố cuối 2014) và việc trích lập dự phòng có thể ảnh hưởng kết quả kinh doanh.

Đối với khoản nợ xấu này, SouthernBank đã thực hiện xử lý thu hồi hơn 9.000 tỷ đồng, bán nợ cho VAMC 1.444 tỷ và cơ cấu lại 6.768 tỷ. Ngoài ra, khoản đầu tư trái phiếu của ngân hàng đến cuối năm 2014 là 2.420 tỷ đồng đã tất toán hết.
Trong các khoản phải thu 1.118 tỷ đồng, ngoài 714 tỷ phải thu của Công ty Vàng bạc đá quý Phương Nam đã quá hạn, các khoản còn lại được đánh giá là có khả năng thu hồi.

Tại phần thảo luận, một cổ đông cho biết đồng ý sáp nhập nhưng muốn biết tỷ lệ hoán đổi cổ phiếu là 1: 0,75 dựa trên cơ sở nào? Ngân hàng có phương án nào để xử lý nợ xấu? Mất thời gian bao lâu để Sacombank phát triển mạnh khi trong 3 năm tới chỉ chia cổ tức 3%?

Ông Nguyễn Phước Dừa, Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị ngân hàng TMCP Xuất Nhập Khẩu (Eximbank) nêu ý kiến cho rằng những người của SouthernBank và người liên quan của SouthernBank không được quyền bỏ phiếu vào tỷ lệ biểu quyết và cũng đề nghị giải thích rõ tỷ lệ hoán đổi để cổ đông không băn khoăn.

Trả lời cổ đông về tỷ hoán đổi, ông Nguyễn Miên Tuấn, Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị Sacombank cho biết, ban lãnh đạo đã mất rất nhiều thời gian đưa ra phương án sáp nhập. Trên thế giới, không cuộc sáp nhập nào có lợi ích giống nhau và công bằng cho cả hai bên. Bên bị sáp nhập bị thiệt hơn, bên nhận sáp nhập có lợi hơn.

Bên nhận sáp nhập tăng nhanh hơn quy mô hoạt động, năng lực cạnh tranh và gia tăng giá trị cho cổ đông nhanh hơn. Việc sáp nhập này tạo bước ngoặt phát triển mạnh cho Sacombank trong 5-10 năm tới nếu không sẽ mất nhiều thời gian hơn. Tuy nhiên, khó khăn là lợi nhuận thời gian đầu sẽ giảm.

Chúng tôi đã tính toán tỷ lệ hoán đổi 1:0,75, một cổ phần của SouthernBank đổi được 0,75% cổ phần của Sacombank. Dựa trên các yếu tố đã được đồng thuận giữa 2 ngân hàng, dựa trên giá trị sổ sách, giá thị trường có tính đến yếu tố sáp nhập. Giá cổ phiếu SouthernBank trước sáp nhập là dưới mệnh giá. Do vậy, giá thực hiện hoán đổi cao hơn 50-100 đồng/cổ phiếu so với giá cổ phiếu SouthernBank giao dịch trên thị trường.

Sau sáp nhập, tên của SouthernBank biến mất, giá trị vô hình và cơ sở vật chất thuộc về Sacombank. Bù lại cổ đông của SouthernBank sẽ có giá cổ phiếu cao hơn, có thể bán cổ phiếu sau sáp nhập là 10.000 đồng/cổ phiếu.

Cổ phiếu của Sacombank đã niêm yết thì thị trường và nhận được phản ứng tích cực từ phía các nhà đầu tư, giá cổ phiếu của Sacombank đã tăng từ 18.100 đồng/cổ phiếu trước khi có thông tin sáp nhập chính thức cho đến ngày 10/7 là 19.700 đồng/cổ phiếu. Bình quân mỗi phiên giao dịch trên 1 triệu cổ phiếu, và nhà đầu tư nước ngoài mua vào hơn 70% mỗi phiên giao dịch của cổ phiếu Sacombank.

Về tỷ lệ hoán đổi, ông Kiều Hữu Dũng, Chủ tịch Hội đồng quản trị Sacombank cho biết thêm, không có công thức nào tính toán tỷ lệ hoán đổi chính xác. Chỉ là tương đối và mong cổ đông chấp thuận và chúng tôi đảm bảo hài hòa lợi ích của đa số cổ đông.

Trả lời cổ đông về việc loại trừ các cổ đông có liên quan, ông Kiều Hữu Dũng cho biết, đối với sáp nhập doanh nghiệp thì theo luật không loại trừ và không phân biệt trong việc bỏ phiếu đồng ý sáp nhập.

Về xử lý nợ xấu trong thời gian tới, ngân hàng đã công khai tất cả những khó khăn khi sáp nhập. Với sự hỗ trợ của Chính phủ, NHNN và cổ đông thì trong 3 năm tới chúng tôi cố gắng xử lý dứt điểm nợ xấu của ngân hàng sáp nhập. Nếu tình hình khó khăn hơn có thể kéo dài thêm 1-2 năm.

LINH LAN

Bảng giáThị trường

VN-Index 686.26 ▲ 3.95 (0.58%)

 
VN-Index 686.26 3.95 0.58%
HNX-Index 83.24 0.36 0.44%
UPCOM 53.33 0.07 0.12%
DJIA 16,038.48 11.43 0.07%
Nasdaq 4,286.74 2.99 0.07%
Nikkei 225 16,122.71 -881.59 -5.47%
FTSE 100 5,632.19 -57.17 -1.02%

BizLIVE - Gặp gỡ